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隴海線受🆝🐣🁯挫、津浦路敗退，平漢路上的戰況同樣令老蔣憂心。
早在隴海線蔣軍與反蔣聯軍🝗激🅇戰的同時，蔣中正就命令平漢♰🌂線何成浚的第三軍團發動進攻，以牽制馮玉祥部，減少其向隴海線增兵。
何成浚率領的第三軍團雖然基本上都是雜牌軍，可也有13個師，20多萬人，稱得上人多勢眾，而且戰斗力也還過得去。蔣軍一方有徐源泉的第十軍，王金鈺的第九軍，楊虎城的第七軍，蔣鼎文的第二軍，🉅🄾以及豫西警備司令岳維峻部，襄樊警備司令范石生部。
而對面的反蔣聯軍兵力總數有近30萬，最初為樊鐘秀、石振清（萬選才被誘捕后，石部調平🁦🈂🞳漢線）、任應岐等部，包括馮玉🝫🎄🎤祥所部總數也有大約30萬，扼守許昌以南的小商橋及其以東的逍遙鎮至西華之🀶🁖線，以后西北軍的田金凱、倪玉聲、趙鳳林、王和祥等部由陜南開到河南境內，即分布在平漢路以西魯山，葉縣，襄城一帶，并置主力于許昌之北，統歸張維璽指揮，并派阮應武為前敵總指揮。劉汝明部則在淅川、南召一帶監視楊虎城部。宋哲元部的馮治安軍控制在鄭州及其以南地區，歸馮玉祥直接掌握。
在接到老蔣🔼🅽的命令后，5月🝗16日，何成浚下令在平漢線發動全面攻勢。
隨后，王金鈺部包圍樊鐘秀部于臨穎，并向許昌進逼。何成浚由駐馬店趕到漯河督戰。6月4日，堅守許昌的🛥🞛樊鐘秀被蔣軍空軍轟炸陣亡。馮玉祥得報后，立即派鄧寶珊接任第八方面軍總司令，同時，為了安定軍心，馮玉祥又親赴許昌視察。接著，馮玉祥又派孫連仲率部馳援許昌，閻錫山也派騎兵司令趙承綬進攻周口。西北軍高樹勛、葛運隆兩師由許昌南進向漯河進攻。
這個時候，隴海線上蔣軍因劉茂恩倒戈所帶來的有利形勢隨♰🌂著對面馮玉祥部接防已經開始消散，蔣軍和反蔣聯軍已經進入僵持狀態。雖然蔣軍在老蔣的督促下竭力進攻，但卻一直沒有多大進展，反而在馮部憑借工事的防御下，人員傷亡嚴重。
見隴海線一時無虞，平漢線卻新失主帥，軍心不穩，加上桂系在6月5日攻克了長沙，8日攻克岳州，正在向武漢開進，為了振奮平漢線軍心士氣并打通與桂軍的聯系，馮🉠玉祥將主力轉調至平漢線，對當面蔣軍的第三軍團發起攻擊，以期能一舉殲滅何成浚主🏋😟力，拿下武漢，與桂軍會師。
馮玉祥調兵遣將，于10日下達總攻擊令，向平漢線的何成浚集團發動攻擊，激戰兩晝夜，何成浚所部各軍不支👫，紛紛🄉向南敗退直🚱🗈🙩到漯河。
何成浚的第三軍團雖然人多勢眾，前面打的也有模有樣，但當面對馮玉祥部的主力攻擊后，很快現出了雜牌軍大雜燴的原形。說起來，這些雜牌軍也有20多萬人馬，應該能和馮玉祥部拼上一陣才是，無奈的是，構成第三軍團的那些雜牌小軍閥們都想保存自己實力，一見對面的馮部將士手提大刀拼命撕殺的勁頭，心中就先怯了。何成浚雖然對雜牌部隊不錯，糧餉也算♀🅖充足，可那也要有命🟒🜩🄴享用不是？都拼兩天了，也對得起何長官了，總不能把自己的家底都折在這里吧？要是那樣，今后自己可就狗屁不是了。雜牌部隊的諸位長官們似乎心意相通，一處退，處處退，一個賽一個的看誰跑得快，最終就是第三軍團的整個潰退。
在擊潰何成浚的第三軍團后，馮玉祥便將孫連仲、張自忠、葛運隆等部重新調回隴海線，并下令張維璽所率各🛥🞛部停止向南追擊，兩軍即相持于漯河一線。同時，馮玉祥調整戰略部署，要求平漢線所部對對面何成浚的雜牌軍團保持監視即可，而將主力調到隴海線，以便對蔣軍精銳進行致命一擊。對于馮玉祥的這番調整，平漢線上聯軍一方將領都不贊同，他們的理由是：第一，內線作戰，要力求各個擊破，而乘勝🚓📁🗽追擊，正是各個擊破的好時機，并且不需要很大的兵力，效果則是很大的。第二，將戰線向南推進，聲勢上既可發生極大影響，而且使敵人在平漢、隴海兩線上轉用兵力有困難。第三，對平漢線的“雜牌軍”可起分化作用，使其轉向我方。如果放棄了這個乘勝追擊的機會，是十分可惜的。平漢線的將領們曾托張允榮回鄭州向馮陳述了這些意見。但馮玉祥聽后，卻并未采納。
馮玉祥調整戰略部署也有他的考慮，馮玉祥的理由有幾點：一是蔣軍主力不在豫南而在豫東，攻取信陽雖然容易，🁊但戰線拉得太長，兵力過于分散，一旦蔣軍主力從豫東進攻，聯軍勢必陷于首尾不能相顧的危險處境；二是現在湖南戰場上的形勢又發生了變化，蔣軍蔣光鼐、蔡廷鍇兩部攻占衡陽，何健部重占長沙，桂軍已向醴陵、攸縣、瀏陽撤退，會師計劃已很難實現；三是何成浚部遭此挫敗，短時期內決不敢北犯，正⛋好趁此時機從平漢路抽調大部兵力使用在豫東方面，以便再一次地給蔣軍主力以殲滅性的打擊。
盡管馮玉祥把他的戰略意圖向手下⛊😱🅋將領作了說明，但是平漢線的將領們卻始終認為這📅😜🂐樣🐴🄁的調整是大大的失策。
或許馮玉祥想做⛧摧鋒正銳，力挽狂瀾的英雄，或許他馮大將軍牙口好，喜歡啃硬骨頭，也或許他馮某人確實有信心擊敗老蔣的精銳，但他卻忘記了現在是聯軍同蔣軍作戰，不是你西北軍一家的事。你馮玉祥不領導那些大小軍頭去不斷取得勝利，給🇰🜑他們甜頭并不斷激勵他們，卻想讓他們陪你一起硬打、硬拼，那些本來就各懷心思的大小軍頭好處沒撈著，卻要為你馮某人把家底都拼上，他們肯真心賣力那才叫見鬼了。只不過，現在晉🍰🝕綏軍攻占了濟南，正沿津浦路、膠濟線推進，隴海線對峙中聯軍又占有優勢，平漢線又擊潰了何成浚的第三軍團，馮玉祥正是意氣風發，躊躇滿志的時候，一心想按照自己的意圖徹底擊敗蔣中正，好出了自己心頭的惡氣，自然也就難以聽得進部下的建言。